杨志军毕业于西南政法学院，现任万丰奥特控股集团有限公司董事、法律总监（法律顾问）
　　近年来，万丰法律部门共评审各类合同3600份，金额23.06亿元，制订了《万丰奥特控股集团合同范本》，涵盖了营销、采购、基建、技术、加工、承揽、广告、劳动等集团各级部门常用合同文本，共计32类；健全《应收账款管理制度》，落实了营销、财务、法律部门的分工负责制，并实行过程管理，通过诉讼或非讼法律手段等方式，为企业挽回经济损失995万余元。

　　2001年初，哈尔滨某汽车制造公司因经营不善决定进行改制，此时，其尚欠万丰公司货款300余万元。2002年，汽车制造公司将其资产中的70%卖给了湖南某公司，然后又以其剩余的30%资产与湖南某公司购买的70%资产共同设立了哈尔滨某汽车工业公司（简称汽车工业公司）。汽车制造公司的产权出卖后所得款项全部被其用来偿还了银行贷款，其他债权人的债务未进行任何清偿。在万丰公司催讨货款中，汽车制造公司承认欠款事实，但表示无力支付，汽车工业公司认为其为独立法人，汽车制造公司仅是其股东之一，其没有替股东偿还债务的义务。2002年10月，万丰公司向法院对汽车制造公司和汽车工业公司提起了诉讼。
　　经过法院的多次开庭审理，双方在法院的组织下达成了调解，汽车制造公司分三次向万丰支付货款300余万元。
　　杨志军评析
　　我国公司法规定，公司分立应当通知债权人，未通知或未经得债权人同意的不得分立。2003年12月最高人民法院颁布的《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条已明确规定，企业以其部分资产与他人组建新公司，原企业无力偿还债务，债权人向新设公司主张债权的，新设公司在所接受的财产范围内承担责任；企业以其优质财产与他人组建新公司的，而将债务留在原企业的，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业承担连带责任。据此，万丰有权要求汽车制造公司和汽车工业公司对300余万元货款债务承担责任。
　　链接
　　万丰奥特控股集团有限公司是亚洲最大的铝合金车轮生产企业。2004年企业总资产、主营业务收入双双突破20亿元，产品出口达到8000多万美元，为行业第一，被认定为“商务部重点培育和发展的出口名牌”、“全国铸件出口龙头企业”；同时“ZCW”牌铝合金车轮被认定为“中国名牌产品”。
　　集团公司董事长陈爱莲为全国优秀创业企业家、全国三八红旗手、全国企业联合会副会长、2004年十大浙商风云人物。
　　浙江省企业法律顾问协会供稿